巴薩首回合在客場以零比兩失利，這是自2008年4月以來首次在歐冠連續(xù)兩場未能取得進球。巴薩在主場的近六場歐冠淘汰賽中都有失球，其中獲得了四場勝利和兩場平局。巴薩上次在歐冠1/8決賽中被淘汰，要追溯到2006-07賽季與利物浦的交鋒。巴薩的首發(fā)陣容在歐冠賽場上的經(jīng)驗達到了669場，遠遠超過了對手的298場。哈維及時從傷勢中恢復，第127次參加歐冠比賽，從而追平了卡西利亞斯保持的第三名紀錄。馬斯切拉諾接替普約爾的位置。巴爾德斯達成歐冠百場里程碑，這個數(shù)據(jù)在門將群體里，僅比卡西利亞斯、卡恩和紹夫科夫斯基更少。
AC米蘭在歐冠客場遭遇了連續(xù)8場比賽都有進球被對手攻入的困境。在最近的6次歐冠淘汰賽客場表現(xiàn)中，他們有4場比賽失球數(shù)達到或超過3個。他們上次在歐冠淘汰賽客場取得勝利是在2007年4月，當時以2比0戰(zhàn)勝了拜仁慕尼黑。由于巴洛特利無法參加比賽，帕齊尼在上周末受傷后得到了休息的機會，而博阿滕在聯(lián)賽中輪休，這次出任了球隊的中鋒位置。梅克斯已經(jīng)通過了比賽前的身體檢查。
比賽剛開始沒多長時間，巴薩就通過第一次射門確立了領先優(yōu)勢！梅西在中路和哈維進行了一次踢墻配合，隨后用左腳外側(cè)輕輕一撥，將球送向距離球門14米的位置，形成了一記弧線球并精準地射入了左上角，最終以1比0取得比分領先。這個進球僅次于2008-09賽季巴薩在開場僅4分鐘就攻破巴塞爾球門的紀錄，是梅西在歐冠賽場上的第二次快速進球。梅西在歐冠賽場的進球總數(shù)達到了57個，超越了范尼，僅次于打進71球的勞爾。梅西之前兩次歐冠比賽開場十分鐘就進球，巴薩都以大比分獲勝，分別是5比0戰(zhàn)勝巴塞爾，4比0戰(zhàn)勝拜仁。AC米蘭最近一次歐冠比賽開場十分鐘失球是在2007年，當時他們面對曼聯(lián)，C羅在五分鐘內(nèi)就進球了。歐冠歷史上，任何球隊在開場十分鐘內(nèi)失球，都沒有取得過勝利，只有平局一場，其余都是失敗。
第九分鐘，博阿滕從右路傳中，沙拉維用胸脯接球，在右側(cè)距離球門十三米的地方嘗試低射，但射門力量不足，結(jié)果球被傳回了巴爾德斯腳下。第十一分鐘，哈維在中場通過高空球找到禁區(qū)，前插的佩德羅遭到阿巴特防守，倒地不起，但匈牙利主裁判考紹伊沒有暫停比賽。
巴薩第十三分鐘險些扳平總比分，阿爾維斯從右路傳中，梅西隨后點頭球回傳，伊涅斯塔在距離球門十九米處用右腳高高躍起勁射，皮球被阿比亞蒂雙手奮力擋出并擊中橫梁，梅西在左側(cè)距離球門八米的地方頭球再次嘗試，這次皮球撞在邊網(wǎng)上彈出！緊接著阿巴特從右路將球傳回，阿比亞蒂在比利亞的干擾下奮力撲救卻未能成功，足球慢慢向空曠的球門滾動，薩帕塔及時回防將球成功攔截。第十七分鐘，哈維在左側(cè)離球門二十二米的位置，用強力低射攻向球門，阿比亞蒂用指尖將球擋出，直接飛出遠門柱。
博阿滕將梅西撞倒，因此被出示黃牌。弗拉米尼在爭頂時碰傷額頭，經(jīng)過包扎處理后重新回到賽場。比賽進行到第25分鐘，阿爾維斯從右路送出傳中球，佩德羅嘗試頭球攻門卻偏出立柱。弗拉米尼在替補席上更換了被血液浸染的球衣。第30分鐘，尼昂從右路發(fā)起傳中，沙拉維嘗試倒鉤射門但未能踢中目標。第34分鐘，安布羅西尼從左路發(fā)動直塞，沙拉維突破進入禁區(qū)在距離球門十米的位置嘗試斜射，該球被巴爾德斯成功攔截，博阿滕認為對手本該選擇傳球而非射門。佩德羅放倒阿巴特被判犯規(guī)，提出異議吃到黃牌。
AC米蘭在比賽的第三十九分鐘差一點取得關鍵客場進球，蒙托利沃從后場發(fā)動長傳，馬斯切拉諾成功攔截，尼昂形成單刀機會球迷網(wǎng)，他突破到禁區(qū)右側(cè)距離球門還有十四米的位置，一腳射門擊中遠門柱的底部！僅僅一分鐘之后，巴薩便扳平了總比分！伊涅斯塔在中場位置成功攔截，隨后用外側(cè)腳背將球分給隊友，梅西在右側(cè)橫向傳遞，距離球門大約16米，他使用左腳低角度射門，皮球穿過梅克斯的下方區(qū)域，最終射入近角，比分來到2比2，這是梅西在本賽季為巴薩出戰(zhàn)的第42場比賽中打進的第53個進球，他已經(jīng)追平了2010-11賽季的全年總進球紀錄，僅次于上賽季的73個進球。2013年參加16場正式賽事，共射入18個進球，歐冠16強階段貢獻15球，明顯領先于排第二的C羅和亨利（他們僅打入8球），個人在歐冠賽場的雙響紀錄提升至16次，與AC米蘭交手期間取得5個進球，這一數(shù)據(jù)僅遜于對陣勒沃庫森和阿森納（均收獲6球），AC米蘭隊內(nèi)只有魯尼的進球數(shù)超過他（達到6球）。伊涅斯塔在本年度送出20次助攻（其中巴薩貢獻18次，西班牙國家隊貢獻2次）。巴塞羅那隊成為歐冠歷史上首個在淘汰賽中攻入100球的球隊，在比賽上半場臨近結(jié)束的加時階段，弗拉米尼在背后鏟倒佩德羅，因此被裁判出示黃牌。
上半場巴薩掌握球權達到七成四點五。下半場開局三分鐘，梅西接到比利亞送出的球，獨自沖入禁區(qū)左側(cè)距離球門十四米處，用左腳射門，被阿比亞蒂撲倒并沒收。五十三分鐘時，尼昂從右側(cè)開出角球，博阿滕在門前發(fā)力射門，但球偏出界外。緊接著梅克斯攔截梅西時犯規(guī)，被出示黃牌，如果繼續(xù)晉級可能會被停賽一場。
巴薩在比賽第55分鐘實現(xiàn)了總比分上的反超！伊涅斯塔從左側(cè)發(fā)起進攻，將球傳給哈維，哈維在中路進行分球，康斯坦特成功攔截并制造出空檔，比利亞在禁區(qū)右側(cè)，距離球門大約12米的位置，用左腳完成了一記精準的推射，皮球繞過球門立柱飛入球網(wǎng)，最終比分來到3比0。比利亞在與意甲球隊交手的8次比賽中打入了6個進球，這一成就使他成為C羅、杰拉德、庫伊特、斯科爾斯之后，第五位在歐冠淘汰賽中成功攻破米蘭雙雄防線的球員。哈維在本賽季歐冠賽場送出第四次助攻，僅次于伊布（五次）位居第二，歐冠生涯總助攻數(shù)累積至二十八次。AC米蘭險些創(chuàng)造歐冠歷史最大比分失利記錄（零比四負于曼聯(lián)和拉科），在近二十六場歐冠比賽中第四次遭遇三球敗北，其中三次的對手是巴塞羅那。
阿萊格里用羅比尼奧替換了蒙塔里，同時換下了尼昂和安布羅西尼。第62分鐘，梅西在禁區(qū)外用左腳射門，皮球飛過了球門。第73分鐘，梅西在中路25米開外踢出的任意球被對方人墻擋了下來。巴薩的前隊友博揚取代了弗拉米尼，桑切斯則換上了比利亞。普約爾頂替了馬斯切拉諾，他和哈維一起在第95次歐冠比賽中搭檔，超越了勞爾和羅伯托-卡洛斯共同保持的紀錄。
AC米蘭在比賽尾聲加強攻勢。第82分鐘，博揚從左側(cè)突破，皮克送出橫傳，羅比尼奧門前六米處左腳抽射，被阿爾巴擋出。補時第二分鐘，梅西后場斷球，從中場送過直塞，桑切斯右路低平球傳給阿爾巴，后者后點距網(wǎng)八米處左腳推射遠角得手，比分來到四比零！
巴塞羅那采用四三三陣型，首發(fā)陣容如下：門將巴爾德斯，后衛(wèi)阿爾維斯、皮克、馬斯切拉諾（七十七分鐘被普約爾替換）、阿爾巴、哈維（隊長）、布斯克茨、伊涅斯塔，中場佩德羅、梅西、比利亞（七十五分鐘被桑切斯替換）；未出場替補包括平托、阿德里亞諾、法布雷加斯、亞歷山大-宋、特略。
AC米蘭陣型為四三三，門將位置由32號阿比亞蒂擔當，后衛(wèi)線由20號阿巴特和17號薩帕塔組成，5號梅克斯與21號康斯坦特搭檔中衛(wèi)，邊路由16號弗拉米尼負責，他于75分鐘被22號博揚替換下場，23號安布羅西尼擔任隊長，并在60分鐘內(nèi)被4號蒙塔里換下，中場由18號蒙托利沃領銜，19號尼昂在60分鐘時被7號羅比尼奧頂替，鋒線位置由10號博阿滕和92號沙拉維沖擊對方球門，未出場替補球員包括1號阿梅利亞，2號德希利奧，25號博內(nèi)拉，以及8號諾切里諾。